2025年第5期 p114-134

作者: 于悦，中国政法大学比较Beat365中文官方网站2024级博士研究生。

摘要: 限制有限责任公司股权转让合同解除的“解约成本”传统路径，未能在解除法律效果层面抑制解除权行使的负外部性，故不宜继续采用。股权转让合同解除法律效果宜采纳“清算关系说”，解除不溯及既往地消灭合同关系，而是转变合同关系内容为返还清算关系，由此规避股权自动复归之效果。为维护股权返还中的公司人合性，可准用《公司法》第84条优先购买权规范。优先购买权一经行使，则股权返还不能。此外，出于利益衡量考虑，在诸如全面收购型、库存股型股权转让合同中亦可能出现因保护公司债权人利益或公司利益而致使股权返还不能之特殊事由。股权返还不能体系下，应肯定转让人依据股权主观价值请求价值偿还，不宜赋予受让人以反悔‍权。

关键词: 合同解除；清算关系说；公司人合性；优先购买权；股权返还不能